L’optimisation fiscale des entreprises n’est pas seulement une question de chiffres. C’est une stratégie qui peut avoir un impact significatif sur la santé financière d’une entreprise. Pour les pharmaciens, il est crucial de saisir comment une gestion fiscale efficace peut être le levier de développement d’une officine prospère. C’est là que les Sociétés d’Exercice Libéral (SEL) et les Sociétés de Participations Financières de Professions Libérales (SPFPL) entrent en jeu.
Ces structures, bien que complexes, offrent des opportunités uniques d’optimisation fiscale pour les pharmaciens. Elles permettent une meilleure gestion des revenus, une réduction des charges fiscales et une plus grande flexibilité dans la gestion de l’entreprise. Mais pour tirer pleinement parti de ces avantages, il est essentiel de comprendre comment ces structures fonctionnent et comment elles peuvent être utilisées de manière efficace.
Cet article vise à vous éclairer sur le sujet complexe de la stratégie fiscale pour les pharmaciens, en se concentrant particulièrement sur le rôle des SEL et SPFPL. Nous explorerons l’histoire et le fonctionnement de ces structures, comment elles peuvent être utilisées pour réduire la charge fiscale, et les précautions à prendre lors de leur utilisation.
Que vous soyez un pharmacien débutant cherchant à comprendre comment optimiser votre fiscalité dès le début de votre carrière, ou un pharmacien établi souhaitant approfondir vos connaissances sur le sujet, cet article est pour vous.
I. Comprendre les SEL et SPFPL
A. Historique et raison d’être des SEL et SPFPL
Les Sociétés d’Exercice Libéral (SEL) et les Sociétés de Participations Financières de Professions Libérales (SPFPL) sont des structures juridiques qui ont été créées pour répondre aux besoins spécifiques des professions libérales, dont font partie les pharmaciens.
La SEL en détail
Les SEL ont vu le jour en 1990, avec pour objectif de permettre aux professionnels libéraux d’exercer leur activité au sein d’une structure sociétaire, tout en conservant leur indépendance dans l’exercice de leur profession.
La SEL est caractérisée par plusieurs éléments clés :
- Objet social : L’objet social de la SEL est l’exercice d’une profession libérale réglementée. Cela signifie que la société est créée dans le but de permettre à ses membres d’exercer leur profession libérale.
- Capital social : Le capital social de la SEL doit être détenu à hauteur de 50 % minimum par des associés qui exercent la profession libérale concernée. Cela garantit que la majorité du contrôle de la société reste entre les mains de ceux qui exercent effectivement la profession.
- Dirigeants : Les dirigeants de la SEL doivent être des associés qui exercent la profession libérale concernée au sein même de la SEL. Cela assure que la direction de la société est assurée par des personnes qui sont elles-mêmes engagées dans l’exercice de la profession.
Il existe quatre types de SEL :
- SELARL (Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée)
- SELAS (Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée)
- SELAFA (Société d’Exercice Libéral sous Forme Anonyme)
- SELCA (Société d’Exercice Libéral en Commandite par Actions)
Chaque type de SEL a ses propres caractéristiques et règles de fonctionnement, qui sont déterminées par le statut juridique et le régime fiscal de la société.
Il est important de noter que les obligations comptables peuvent varier d’une profession libérale à l’autre. Par conséquent, il est recommandé de consulter un expert-comptable ou un conseiller juridique pour obtenir des conseils spécifiques sur la création et la gestion d’une SEL.
Enfin, il est à noter que la création d’une SEL est soumise à plusieurs conditions cumulatives, notamment la nécessité que l’objet social corresponde à une profession libérale réglementée, que les associés qui exercent la profession libérale concernée détiennent plus de la moitié du capital social et des droits de vote, et que les représentants légaux soient nommés parmi les associés qui exercent la profession libérale au sein de la SEL
Les SPFPL en détail
Le décret d’application des SPFPL pour les pharmacies d’officine date du 4 juin 2013.
La Société de Participations Financières de Professions Libérales (SPFPL) est une forme sociale créée en 2001, destinée aux professions libérales. Son objectif est de permettre la détention d’une ou de plusieurs participations dans des sociétés d’exercice libéral (SEL). Initialement réservée à certaines professions réglementées, elle a été étendue à l’ensemble des professions libérales par le Conseil d’État en 2012.
La SPFPL peut être créée sous plusieurs formes juridiques, comme une SA, SARL, SAS, SASU, EURL, etc. Elle n’est pas réservée à une catégorie de professionnels libéraux ou à une seule société d’exercice libéral. Des rapprochements entre SEL et des regroupements de participations dans différents secteurs réglementés sont possibles.
Contrairement aux SEL, il n’est pas obligatoire d’être soi-même professionnel libéral pour devenir un associé d’une SPFPL. Cette société autorise donc l’entrée dans le capital d’investisseurs externes. Cependant, une SPFPL doit être majoritairement détenue par des professions libérales exerçant dans les SEL, et les investisseurs externes doivent souvent être d’anciens praticiens ou d’autres parties prenantes.
La SPFPL peut également détenir des participations dans une société civile immobilière, possédant par exemple les locaux professionnels des professions libérales de la SEL. De plus, une SPFPL peut être unipersonnelle, en optant pour une forme juridique de type EURL ou SASU.
La fiscalité de la SPFPL est également attractive. Les dividendes provenant des SEL (déjà taxés une première fois) sont peu ou pas exonérés en vertu des principes de l’intégration fiscale ou du régime mère-fille des sociétés. Quant aux bénéfices qui sont mis en réserve ou bien utilisés au remboursement d’emprunt, ils ne supportent pas l’impôt sur les sociétés, et les associés ne paient pas d’impôt sur le revenu ni de charges sociales dessus.
En ce qui concerne les pharmaciens, ils sont autorisés à constituer des SPFPL pour l’acquisition d’officines. Depuis 2017, les pharmaciens adjoints sont également concernés par cette solution d’investissement.
Cependant, il est important de noter que la cession ultérieure du cabinet ou de l’officine pourrait s’en trouver compliquée. De plus, un risque de dissolution prématurée pèse sur la SPFPL qui cède ses titres de participation et ne réinvestit pas rapidement dans une autre SEL.
B. Fonctionnement des SEL et SPFPL
Les SEL fonctionnent comme n’importe quelle autre société : elles sont soumises à l’impôt sur les sociétés (IS), elles peuvent embaucher du personnel, et elles sont dirigées par un ou plusieurs gérants. Toutefois, elles présentent une particularité : seuls les professionnels exerçant la même profession libérale peuvent être associés.
Les SPFPL, de leur côté, sont des sociétés holding qui ont pour unique objet la détention de parts ou d’actions de SEL. Elles permettent aux professionnels libéraux de regrouper leurs participations dans plusieurs SEL, facilitant ainsi la gestion et l’optimisation fiscale de leurs activités.
C. Avantages des SEL et SPFPL pour les pharmaciens
Les SEL et SPFPL offrent de nombreux avantages pour les pharmaciens. Elles permettent, entre autres, une optimisation fiscale grâce à l’IS, qui est généralement plus avantageux que l’impôt sur le revenu (IR) pour les entreprises réalisant des bénéfices importants.
De plus, les SPFPL permettent aux pharmaciens de détenir et de contrôler plusieurs pharmacies, ce qui peut être particulièrement intéressant pour ceux qui souhaitent développer un réseau de pharmacies.
Enfin, ces structures offrent une plus grande flexibilité en matière de transmission d’entreprise, facilitant ainsi la transmission familiale ou la cession à un autre pharmacien.
II. Optimisation fiscale grâce aux SEL
A. Présentation de l’impôt sur les sociétés (IS) et de l’impôt sur le revenu (IR) : Définition et différences
L’impôt sur les sociétés (IS) et l’impôt sur le revenu (IR) sont deux formes d’imposition distinctes. L’IS est un impôt qui s’applique aux bénéfices réalisés par les sociétés et autres entités juridiques. Il est calculé sur la base du bénéfice net de l’entreprise, après déduction des charges et des amortissements. En France, le taux d’IS est de 15% jusqu’à 38 120€ de bénéfice et de 25% au-delà.
L’IR, quant à lui, est un impôt qui s’applique aux revenus des personnes physiques. Il est calculé sur la base du revenu net, après déduction des charges déductibles. Le taux d’IR est progressif, allant de 0% à 45% en fonction des tranches de revenu.
B. Passage de l’IR à l’IS, avantages et inconvénients
Les Sociétés d’Exercice Libéral (SEL) sont devenues incontournables dans le monde officinal pour deux raisons principales : l’ouverture du capital à des pharmaciens investisseurs et l’avantage compétitif de l’IS par rapport à l’IR.
En effet, l’impôt sur les sociétés facilite le remboursement des emprunts sollicités par la SEL. Le résultat affecté aux remboursements de la dette subit l’impôt des sociétés au taux de 15% jusqu’à 38 120€ et de 25 % au-delà, sans assujettissement aux cotisations TNS.
C. Exemples concrets
Un exemple concret de stratégie fiscale grâce aux SEL est le montage financier qui permet à la SEL de déduire les intérêts d’un emprunt de son bénéfice. Par exemple, lors de l’achat mixte des parts par une SEL et un titulaire, la quote-part acquise par le titulaire est financée par son apport, et l’emprunt est supporté par la SEL, qui déduit les intérêts. Elle percevra des dividendes faiblement taxés pour le rembourser.
D. Précautions à prendre lors de l’utilisation des SEL
Il est important de noter que l’utilisation des SEL pour l’optimisation fiscale doit être effectuée avec prudence. En effet, un pharmacien souhaitant arrêter son activité peut rencontrer des difficultés pour sortir de la Holding et récupérer à titre personnel les fonds qui appartiennent à la société et qui seront donc lourdement taxés. De plus, différents associés (titulaires, investisseurs, adjoints, etc.) peuvent détenir la Holding ; ne souhaitant peut-être pas céder en même temps, ils “bloquent” ainsi le Titulaire. Ces problèmes doivent être évalués avant de s’associer avec des tiers n’exerçant pas dans la SEL et être écrits dans les clauses de sortie d’un pacte d’associés bien étudié.
III. Optimisation fiscale grâce aux SPFPL
A. Présentation du régime d’intégration fiscale et du régime mère-fille : Définition et différences
Le régime d’intégration fiscale est un dispositif qui permet à une société mère (dans notre cas, une SPFPL) détenant au moins 95% des parts d’une société fille (une SEL, par exemple) de consolider fiscalement les résultats des deux entités. Ainsi, les bénéfices et les pertes de la société mère et de la société fille sont additionnés pour déterminer le résultat fiscal global, qui sera soumis à l’Impôt sur les Sociétés (IS) au niveau de la société mère. Les intérêts de l’emprunt contracté par la SPFPL sont déduits du résultat d’ensemble (Mère + Fille) et donc du bénéfice de la Fille. L’IS découlant du bénéfice de la Fille sera payé par la SPFPL et sera remboursé par la Fille.
Le régime mère-fille, quant à lui, s’applique lorsque la SPFPL détient moins de 95% des parts de la SEL. Dans ce cas, la remontée des dividendes nécessaire au remboursement du prêt d’acquisition des parts contracté par la SPFPL sera taxée au taux de l’IS (25%), et à hauteur de 5%, soit 5% x 25% = 1,25%. L’IS devra être payé par chaque structure .
B. Avantages du régime d’intégration fiscale et du régime mère-fille
Dans le cadre du régime d’intégration fiscale, vous pouvez consolider les résultats fiscaux de la SPFPL et de la SEL. Les intérêts de l’emprunt contracté par la SPFPL pour acquérir les parts de la SEL sont déductibles du résultat fiscal global, ce qui permet de réduire l’assiette de l’IS. De plus, la remontée des dividendes nécessaire au remboursement du prêt est non fiscalisée, ce qui permet d’éviter une double imposition.
Dans le régime mère-fille, l’optimisation fiscale est plus limitée, mais reste possible. La remontée des dividendes est taxée, mais seulement à hauteur de 5% x 25% = 1,25%. Cela permet à la SPFPL de récupérer une partie des bénéfices de la SEL pour rembourser son emprunt, tout en limitant l’impact fiscal de cette opération.
C. Exemples concrets
Un exemple concret d’optimisation fiscale grâce aux SPFPL est le cas où une SPFPL acquiert 95% des parts d’une SEL. En optant pour le régime d’intégration fiscale, la SPFPL peut déduire les intérêts de l’emprunt contracté pour l’acquisition des parts de la SEL du résultat fiscal global. De plus, la remontée des dividendes nécessaire au remboursement du prêt est non fiscalisée, ce qui permet d’éviter une double imposition.
D. Précautions à prendre lors de l’utilisation des SPFPL
Lors de l’utilisation des SPFPL pour l’optimisation fiscale, il est important de prendre certaines précautions. Par exemple, dans le cadre du régime d’intégration fiscale, la SPFPL et la SEL doivent avoir la même date de clôture de leur exercice comptable. De plus, la SPFPL doit être constituée avant l’acquisition des parts de la SEL, et avoir un premier exercice comptable clôturé (même de 1 ou 2 mois). Il est également crucial de respecter les conditions fixées par le décret du 04/06/2013 concernant la composition du capital de la SPFPL et l’étendue de son activité.
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IV. Choisir entre une SEL et une SPFPL : Cas pratiques
A. Cas où une SEL serait plus appropriée
1. Scénarios et justifications
La Société d’Exercice Libéral (SEL) est devenue la structure d’exercice de référence pour certaines professions libérales, notamment les pharmaciens, les avocats d’affaires, les biologistes et les radiologues. Plus de 80% des pharmaciens achètent aujourd’hui leurs fonds d’officines sous couvert de SEL. Voici quelques scénarios où une SEL serait plus appropriée :
- L’achat d’un actif incorporel coûteux pour s’installer : Un jeune pharmacien, par exemple, préfère acheter son officine sous couvert d’une SEL à l’Impôt sur les Sociétés (IS) pour accéder à un fonds plus important ou mieux placé que celui qu’il aurait pu acquérir en exercice individuel ou via une SNC sous le régime de l’Impôt sur le Revenu (IR).
- Le développement d’entreprises libérales propriétaires de lieux d’exercice multiples : Dans le cas des biologistes et des radiologues, l’exercice isolé n’existe plus. La faculté d’exploiter en SEL, dans le cadre d’une fiscalité d’entreprise, plusieurs laboratoires ou cabinets médicaux et de prendre des participations externes dans d’autres SEL, a reconfiguré ces professions en quelques années.
B. Cas où une SPFPL serait plus appropriée
1. Scénarios et justifications
La Société de Participations Financières de Professions Libérales est une structure qui permet à un professionnel de participer au capital d’une ou plusieurs SEL. Voici quelques scénarios où une SPFPL serait plus appropriée :
- Lorsqu’un professionnel souhaite intégrer une SEL dans laquelle sont déjà associés d’autres professionnels. Il peut constituer une SPFPL dans laquelle il sera le seul associé pour porter sa participation et emprunter à sa place.
- Le régime de l’intégration fiscale permet de fusionner les résultats de la holding (SPFPL) et de la filiale (SEL). Les intérêts de la holding viennent de facto minorer le bénéfice fiscal de la filiale et les bénéfices servant à rembourser ne sont imposés qu’une fois pour les deux sociétés.
- Lors d’un projet de rachat de droits sociaux d’une société exploitant une officine de pharmacie, la SPFPL peut offrir de nombreux avantages, notamment en cas de recours à l’emprunt. Cependant, il est important de noter que la SPFPL ne peut prendre une participation au capital que d’une société d’exercice libéral.
- La SPFPL peut également être utile en cas de projet de prise de participation dans d’autres SEL. Par exemple, une SPFPL peut permettre à un pharmacien de financer l’installation d’un jeune confrère sans recourir à l’emprunt.
- Si vous envisagez d’acheter les locaux de votre pharmacie ou de transférer votre officine dans des locaux que vous possédez, la SPFPL peut être une option intéressante. En effet, la SPFPL peut acquérir des biens immobiliers destinés à accueillir l’exploitation de la SEL.
- En cas de projet de changement d’officine, la constitution d’une SPFPL peut être une excellente solution pour optimiser la capacité de réinvestissement tout en limitant le coût fiscal de l’opération.
- Si vous envisagez de vendre votre officine à moyen terme et de réinvestir, la SPFPL peut vous aider à limiter l’imposition de la plus-value.
- Enfin, en cas de projet d’association d’adjoints, la SPFPL peut être un outil précieux. Les adjoints peuvent constituer une SPFPL qui acquerra une fraction du capital de la SEL.
Il est essentiel de noter que chaque situation est unique et nécessite une analyse approfondie pour déterminer si la création d’une SPFPL est la meilleure option.
C. Précautions à prendre lors du choix entre une SEL et une SPFPL
Il est important de noter que le choix entre une SEL et une SPFPL ne doit pas être guidé uniquement par des considérations fiscales. La cession ultérieure du cabinet ou de l’officine pourrait s’en trouver compliquée pour plusieurs raisons :
- Premièrement, la SEL est propriétaire du fonds libéral (ou du fonds de commerce pour les pharmaciens), ce qui signifie que ce fonds peut lui être apporté, vendu, loué ou mis à disposition. Cependant, cela doit être fait en respectant les règles déontologiques et en prenant des précautions pour prévenir les abus juridiques ou fiscaux.
- Deuxièmement, dans le cas d’une SPFPL, un risque de dissolution prématurée pèse sur la SPFPL qui cède ses titres de participation et ne réinvestit pas rapidement dans une autre SEL. Par exemple, cela pourrait se produire si un pharmacien change d’officine en cours de carrière. Si la SPFPL vend ses parts de SEL et est transformée en “holding familiale”, cela pourrait entraîner les conséquences fiscales d’une dissolution. Il existe des solutions pour éviter cela, mais elles nécessitent l’intervention de fiscalistes avertis.
De plus, chaque fois que la SEL est en situation d’emprunter pour acquérir un actif incorporel, l’IS s’avère très avantageux.
D. Importance de la consultation d’un expert pour faire le bon choix
Compte tenu de la complexité des enjeux fiscaux, juridiques et financiers, il est fortement recommandé de consulter un expert-comptable ou un conseiller en gestion de patrimoine avant de faire un choix entre une SEL et une SPFPL. Ces professionnels pourront fournir des conseils personnalisés en fonction de la situation spécifique de chaque pharmacien.
Il est important de noter que le choix entre une SEL et une SPFPL ne doit pas être guidé uniquement par des considérations fiscales. D’autres facteurs, tels que la structure de l’entreprise, les objectifs à long terme et les préférences personnelles, doivent également être pris en compte. Il est donc recommandé de consulter un expert avant de prendre une décision.
V. Conclusion
Les SEL offrent une voie attrayante pour passer de l’Impôt sur le Revenu (IR) à l’Impôt sur les Sociétés (IS), une transition qui peut s’avérer avantageuse dans de nombreux cas. Parmi les avantages des SPFPL, nous retiendrons la possibilité de bénéficier du régime mère-fille ou du régime d’intégration fiscale, deux options qui peuvent conduire à une optimisation fiscale significative.
Cependant, chaque situation est unique et nécessite une approche sur mesure. Depuis plus de quarante ans, Extencia, cabinet d’experts-comptables pour les pharmacies, a accompagné près de 700 pharmaciens dans les régions de la Nouvelle Aquitaine et Auvergne Rhône Alpes.
Cette longue expérience a permis à notre cabinet d’acquérir une compréhension approfondie du métier de pharmacien d’officine. Grâce à cette expertise, les comptables d’Extencia sont en mesure de réaliser une analyse détaillée de votre activité chaque année et de vous aider à en tirer le meilleur parti.
