De l’EI à la SARL : Optimisez fiscalement votre transition

Article écrit en collaboration avec Denis Désirée.

Lorsqu’il s’agit de démarrer une activité professionnelle, de nombreux entrepreneurs optent pour le statut d’Entreprise Individuelle (EI). Ce choix est souvent motivé par la simplicité administrative et la flexibilité qu’offre ce statut. En effet, il permet de lancer son activité rapidement sans avoir à s’embarrasser de formalités juridiques complexes. De plus, l’EI offre une grande liberté en termes de gestion et de prise de décision, ce qui est particulièrement attractif pour les entrepreneurs indépendants.

Cependant, à mesure que l’entreprise grandit, certains entrepreneurs envisagent de passer à une structure plus formelle, telle qu’une SARL ou une SELARL. Dans une société de capitaux comme la SARL, les bénéfices sont soumis à une imposition autonome au taux de l’impôt sur les sociétés, ce qui diffère de l’imposition au niveau de l’entrepreneur individuel.

Les implications fiscales de la transition d’une EI à une SARL sont en théorie similaires à celles de la cessation d’une entreprise, notamment en termes d’imposition et au regard des obligations déclaratives. C’est là qu’intervient le concept de vente à soi-même, une stratégie d’optimisation fiscale souvent méconnue mais extrêmement avantageuse.

Cette méthode permet non seulement de réaliser une plus-value d’entreprise significative, mais aussi de bénéficier d’exonérations fiscales, notamment grâce à l’Article 151 septies du CGI.

La plus-value est la différence positive entre le prix de vente d’un actif (comme un bien immobilier, une action, une entreprise, etc.) et son prix d’achat initial. Cela signifie que lorsque vous vendez un actif à un prix supérieur à celui auquel vous l’avez acquis, vous réalisez une plus-value. Cette notion est essentielle en comptabilité, en investissement et en fiscalité, car elle peut avoir des implications importantes sur les profits et les impôts.

Ce guide a pour objectif de vous accompagner dans cette transition vers la SARL, en mettant l’accent sur les avantages fiscaux et les implications légales de la cession de fonds de commerce. Nous aborderons également les critères d’exonération d’impôt et les formalités administratives à suivre pour une transformation en société réussie.

I. Comprendre la “Vente à Soi-Même”

Qu’est-ce que la Vente à Soi-Même ?

La vente à soi-même est une stratégie fiscale et financière qui permet à un entrepreneur individuel de vendre son fonds de commerce à sa propre société nouvellement créée.

Cette opération est particulièrement intéressante pour ceux qui exercent en entreprise individuelle, en auto-entreprise, ou en tant que profession libérale et qui envisagent une transformation en société.

Comment ça Marche ?

Lorsque vous vendez votre fonds de commerce à votre propre société, vous pouvez bénéficier d’une exonération d’impôt sur les plus-values. Cette exonération s’applique également aux prélèvements sociaux, ce qui est assez exceptionnel. Vous avez alors deux options :

1. Emprunt Bancaire : La nouvelle société emprunte la somme nécessaire pour acheter le fonds de commerce. Vous percevez ainsi directement la totalité de la somme.
2. Crédit Vendeur : Lorsque vous vendez votre entreprise à vous-même, une option souvent envisagée est le crédit vendeur. Dans ce scénario, vous percevez une somme d’argent de votre société, agissant comme une sorte de rente. Cette rente est généralement exonérée de charges sociales, d’impôts et de prélèvements sociaux.

Cependant, il est crucial de noter que cette “rente” n’est pas nécessairement fixe ni mensuelle. Le remboursement peut être adapté aux besoins spécifiques du dirigeant. Vous pouvez choisir de percevoir cette somme de manière ponctuelle ou régulière, en fonction de vos besoins financiers personnels ou des besoins en trésorerie de l’entreprise.

Il y a une condition à cette flexibilité. Le montant total du remboursement ne peut pas dépasser le montant initial de la cession de l’entreprise ou du fonds de commerce. En d’autres termes, vous ne pouvez pas percevoir plus que ce qui a été initialement convenu lors de la vente.

Cette flexibilité dans le remboursement offre une marge de manœuvre considérable pour le dirigeant, lui permettant de mieux gérer sa trésorerie personnelle et celle de l’entreprise. Cependant, il est essentiel de bien comprendre ces nuances pour optimiser les avantages fiscaux et financiers de la transition de votre entreprise individuelle vers une SARL ou une SELARL.

Imaginons que vous ayez créé votre activité il y a 6 ans et que votre fonds de commerce soit évalué à 100 000 euros. Si vous apportiez ce fonds à votre nouvelle société, celle-ci disposerait d’un capital de 100 000 euros. Cependant, pour vous rémunérer par la suite, vous devriez percevoir des dividendes ou des rémunérations, et environ 60% de cette somme servirait à payer les impôts et les charges. En optant pour la vente à soi-même, vous pourriez vous verser jusqu’à 100 000 euros sans aucun impôt, soit une économie de 60 000 euros.

Conditions pour Bénéficier de l’Exonération d’Impôt lors de la Vente à Soi-même

Pour profiter pleinement des avantages fiscaux de la vente à soi-même, il y a certaines conditions à respecter :

1. Type d’Activité : Vous devez exercer une activité commerciale, industrielle, libérale, artisanale ou agricole à titre professionnel.
2. Durée d’Activité : Votre activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans.
3. Chiffre d’Affaires : Le chiffre d’affaires doit être inférieur à 250 000 euros HT pour les activités de ventes ou de fournitures de logement pour une exonération totale, puis dégressive jusqu’à 350 000 euros. Pour les activités de prestations de services, le chiffre d’affaires doit être inférieur à 90 000 euros HT pour une exonération totale, puis dégressive jusqu’à 126 000 euros.

Pour une entreprise ayant une activité mixte (c’est-à-dire à la fois des activités de vente de marchandises et des prestations de services), le chiffre d’affaires cumulé des deux types d’activités ne doit pas dépasser le seuil de 250 000 euros HT pour bénéficier de l’exonération totale d’impôt sur la plus-value.

En d’autres termes, si une entreprise réalise à la fois des ventes de marchandises et des prestations de services, le chiffre d’affaires total combiné de ces deux activités doit rester en dessous de 250 000 euros HT pour que l’entreprise puisse prétendre à une exonération totale. Ce seuil est le même que celui appliqué aux entreprises qui ne font que des ventes de marchandises ou fournissent des logements.

Cela signifie que l’entreprise ne peut pas, par exemple, avoir un chiffre d’affaires de 200 000 euros en ventes de marchandises et un autre de 100 000 euros en prestations de services, car le total (300 000 euros) dépasserait le seuil de 250 000 euros HT. Dans un tel cas, l’entreprise ne serait pas éligible pour l’exonération totale.

Comment Procéder ?

Pour bénéficier de cette exonération, vous devrez suivre les formalités juridiques d’une cession de fonds de commerce. Cela inclut :

• Évaluation du fonds de commerce par un expert-comptable ;
• Rédaction du contrat de cession ;
• Enregistrement aux impôts ;
• Publication dans un journal d’annonces légales ;
• Formalités auprès du greffe du tribunal de commerce.

Les Coûts Associés

Bien que cette méthode offre des avantages fiscaux significatifs, il y a des coûts à prendre en compte. L’enregistrement aux impôts aura un coût, qui sera la seule taxe que vous aurez à payer. Ce coût sera pris en charge par votre nouvelle société et passera dans les frais de celle-ci.

Si vous cédez votre fonds pour 50 000 euros, vous aurez (50 000 – 23 000) x 3% = 810 euros de droits d’enregistrement à payer.

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II. L’Impact Fiscal de la Mise en Société de l’EI

Lorsqu’un professionnel décide de transformer son EI en Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée (SELARL), plusieurs conséquences fiscales en découlent. Ce processus est souvent appelé vente à soi-même et peut avoir un impact significatif sur les finances de l’entreprise et du professionnel.

Plus-Value lors du Transfert de Propriété

La première chose à considérer est la plus-value générée lors du transfert des actifs de l’EI vers la SELARL. Cette plus-value est souvent inévitable et est calculée en fonction de la valeur des actifs au moment de leur transfert par rapport à leur valeur d’origine.

Régime des Plus-Values Professionnelles

Soumise à l’article 93 quater du Code Général des Impôts (CGI), la plus-value peut être un véritable casse-tête pour les entrepreneurs, notamment lorsqu’il s’agit de vendre des actifs ou même leur entreprise.

D’une part, nous avons la plus-value à court terme, qui concerne les biens acquis ou créés depuis moins de deux ans. Ce type de plus-value est ajouté au revenu imposable du professionnel. Cela peut sembler anodin, mais en réalité, cela peut avoir un impact significatif sur votre taux d’imposition global. Imaginez vendre un bien et vous retrouver dans une tranche d’imposition plus élevée, simplement parce que la plus-value a été ajoutée à vos revenus !

Mais il y a une nuance intéressante à considérer, notamment pour les biens amortissables comme les machines ou les véhicules. Si ces biens sont revendus à leur valeur comptable, la plus-value est non seulement à court terme, mais elle est également de 0€. Cela signifie qu’il n’y a pas de gain supplémentaire à déclarer, ce qui peut être une excellente stratégie d’optimisation fiscale.

D’autre part, la plus-value à long terme concerne les biens détenus depuis plus de deux ans. Le taux d’imposition pour ces plus-values est de 12,8%, ce qui est nettement plus favorable que le taux d’imposition des plus-values à court terme. Les biens non-amortissables, tels que les titres de société, peuvent également générer des plus-values à long terme, mais leur régime fiscal peut varier en fonction de plusieurs critères, notamment la durée de détention.

En somme, la classification d’une plus-value en tant que court terme ou long terme peut avoir des répercussions fiscales majeures. Une plus-value à court terme peut augmenter considérablement votre taux d’imposition, tandis qu’une plus-value à long terme est généralement plus clémente. De plus, la nature du bien, qu’il soit amortissable ou non, offre des opportunités d’optimisation fiscale que tout entrepreneur avisé devrait considérer.

Implications Fiscales

En plus de l’impôt sur la plus-value, des prélèvements sociaux de 17,2% sont également applicables. Des droits d’enregistrement sont aussi dus par la SELARL, qui varient en fonction de la valeur des actifs transférés.

Optimisation Fiscale

Malgré ces coûts, la transformation en société peut offrir des avantages fiscaux considérables. Par exemple, en SELARL, seule la rémunération du gérant est soumise à l’impôt sur le revenu et aux charges sociales, ce qui permet une meilleure optimisation fiscale.

Avantages et Inconvénients Comparatifs

Il est crucial de peser les avantages et les inconvénients de la mise en société de l’entreprise individuelle. Dans une EI, l’ensemble du revenu net est soumis aux cotisations sociales et à l’impôt sur le revenu. En revanche, en SELARL, le professionnel peut ajuster sa rémunération, réduisant ainsi les cotisations sociales et l’impôt sur le revenu.

Prenons le cas d’un chirurgien-dentiste avec un bénéfice net de 200 000 €. En tant qu’entreprise individuelle, il pourrait payer près de 50 000 € d’impôt sur le revenu et autant en cotisations sociales. En SELARL, ces coûts pourraient être considérablement réduits.

Options de Structure Juridique

Il est également possible de créer une Société de Participation Financière de Profession Libérale (SPFPL), qui peut offrir des avantages fiscaux supplémentaires. Cette structure permet de profiter des avantages offerts par le régime mère-fille et le dispositif d’intégration fiscale.

Précautions à Prendre

Il est essentiel de bien définir le montant du capital social de la SELARL pour éviter des cotisations sociales supplémentaires sur les dividendes. Les dividendes sont assujettis aux cotisations sociales pour la part dépassant 10% du capital social.

III. Comment évaluer le fonds de commerce lors de la transition de l’EI à la SARL ou SELARL

L’évaluation du fonds de commerce est une étape cruciale lors de la transition d’une Entreprise Individuelle (EI) vers une Société à Responsabilité Limitée (SARL) ou une Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée (SELARL).

Cette évaluation est d’autant plus importante lorsqu’il s’agit d’une vente à soi-même, un mécanisme qui permet au professionnel de céder son activité à sa propre société.

Éléments corporels et incorporels

Le fonds de commerce est composé de plusieurs éléments, à la fois corporels et incorporels. Les éléments corporels comprennent des actifs tangibles comme le matériel, les équipements, et les stocks. Les éléments incorporels, en revanche, sont plus abstraits et incluent la clientèle, la marque, et le savoir-faire.

• Clientèle: C’est souvent le cœur du fonds de commerce, surtout dans les professions libérales. La valeur de la clientèle peut être évaluée en fonction du chiffre d’affaires généré.
• Marque et savoir-faire: Ces éléments incorporels peuvent ajouter une valeur significative au fonds de commerce, surtout si la marque est bien établie ou si le savoir-faire est spécifique et difficile à reproduire.

Méthodes et outils d’évaluation

Plusieurs méthodes peuvent être utilisées pour évaluer un fonds de commerce :

1. Méthode comptable: Elle se base sur la valeur nette comptable des actifs de l’entreprise.
2. Méthode comparative: Cette méthode compare le fonds de commerce avec des entreprises similaires qui ont été vendues récemment.
3. Méthode du rendement: Elle est basée sur la capacité du fonds de commerce à générer des bénéfices futurs.

Il est souvent recommandé de faire appel à un expert-comptable pour une évaluation précise, surtout dans le cadre d’une optimisation fiscale.

Importance d’une évaluation précise et réaliste

Une évaluation imprécise peut avoir des conséquences fiscales importantes. Cela pourrait entraîner une moindre plus-value d’entreprise, ce qui pourrait affecter le régime d’exonération d’impôt.

Selon la situation, il est intéressant d’avoir un prix de cession moins important pour rester dans la tranche de l’abattement complet de la plus-value.

D’un autre côté, une surévaluation pourrait rendre la cession de fonds de commerce moins attractive pour la SELARL, affectant ainsi la transformation en société.

Les erreurs à éviter lors de l’évaluation du fonds de commerce

L’évaluation du fonds de commerce est un exercice délicat, et certaines erreurs peuvent coûter cher. Voici quelques pièges à éviter :

• Négliger les passifs: Certains entrepreneurs oublient de prendre en compte les dettes ou les obligations à long terme, ce qui peut fausser l’évaluation.
• Surestimer la valeur de la clientèle: Dans certaines industries, la clientèle peut être volatile. Une évaluation trop optimiste peut donc être risquée.
• Ignorer les tendances du marché: Les conditions économiques actuelles et futures doivent être prises en compte. Une entreprise qui prospère aujourd’hui peut ne pas être aussi rentable demain.

L’importance de l’expertise professionnelle

Pour éviter ces erreurs et d’autres, il est souvent judicieux de consulter un expert-comptable ou un évaluateur professionnel. Ces experts peuvent non seulement fournir une évaluation plus précise, mais aussi offrir des conseils sur la manière d’optimiser fiscalement la transition vers une SARL ou SELARL.

Imaginons une pharmacie exploitée en Entreprise Individuelle qui réalise un chiffre d’affaires annuel de 500 000 €. L’exploitant souhaite la transformer en SELARL. Après évaluation, le fonds de commerce est estimé à 700 000 €, incluant la clientèle, le stock, et la localisation stratégique.

Cette évaluation permettra de déterminer la plus-value d’entreprise et les implications fiscales associées, notamment en ce qui concerne l’exonération d’impôt.

IV. Les Formalités Juridiques à Suivre pour la Transition de l’EI à la SARL ou SELARL

La transition d’une Entreprise Individuelle (EI) à une Société à Responsabilité Limitée (SARL) ou une Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée (SELARL) implique un certain nombre de formalités juridiques qui, si elles sont bien exécutées, peuvent vous faire bénéficier d’avantages fiscaux considérables.

Rédaction du Contrat de Cession

La première étape consiste à rédiger un contrat de cession. Ce document juridique formalise le transfert de propriété du fonds de commerce de l’EI à la nouvelle société. Il doit être précis et détaillé, mentionnant les éléments corporels et incorporels, ainsi que le prix de cession.

Si votre fonds de commerce est évalué à 50 000 euros, le contrat de cession devra indiquer ce montant et les modalités de paiement.

Enregistrement aux Impôts

Après la rédaction du contrat, il faut procéder à son enregistrement auprès de l’administration fiscale comme nous l’avons vu plus haut.

Publication dans un Journal d’Annonces Légales

La publication de la cession dans un journal d’annonces légales est une formalité obligatoire. Elle vise à informer le public et les éventuels créanciers de la transaction.

Formalités auprès du Greffe du Tribunal de Commerce

Enfin, vous devrez effectuer des formalités auprès du greffe du tribunal de commerce pour finaliser la transition. Ces formalités incluent généralement la création de la nouvelle société qui va acheter le fonds et radiation de l’EI.

Il est important de noter que ces formalités engendrent des coûts. Outre les droits d’enregistrement, il peut y avoir des frais de publication et des honoraires d’avocat, d’experts-comptables, … Toutefois, ces coûts peuvent être compensés par les avantages fiscaux obtenus grâce à la vente à soi-même et l’exonération d’impôt. Dans la plupart des cas, l’économie compense les coûts dès la première année ce qui engendre pour les années suivantes un gain net grâce au montage.

Conseils Pratiques pour Minimiser les Coûts

Il est possible de minimiser les coûts associés à ces formalités en prenant quelques mesures stratégiques. De plus, certains journaux d’annonces légales offrent des tarifs réduits pour les publications en ligne, ce qui peut également vous faire économiser de l’argent.

Importance de la Préparation en Amont

Le timing est important pour faire le montage à une date qui optimise la déclaration des revenus en lien avec l’activité. Par exemple, le début d’année civile est propice pour que les revenus déclarés ne soient pas ceux de l’EI mais ceux déclarés dans la SARL/SELARL. Si c’est en fin d’année, il faut attendre l’année suivante pour bénéficier de l’optimisation du régime de rémunération.

Une préparation minutieuse peut vous éviter des erreurs coûteuses. Assurez-vous que tous les documents nécessaires sont prêts et complets avant de vous rendre au greffe du tribunal de commerce. Cela vous évitera des allers-retours inutiles qui peuvent retarder le processus et engendrer des coûts supplémentaires.

Risques en Cas de Non-Respect des Formalités

Il est crucial de respecter toutes les étapes et formalités légales. Le non-respect de ces dernières peut entraîner des sanctions financières et même la nullité de la cession. Cela pourrait compromettre toute la transformation en société et les avantages fiscaux associés.

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V. Avantages et Inconvénients de la “Vente à Soi-même”

La transition d’une Entreprise Individuelle (EI) à une Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée (SELARL) ou une Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une étape cruciale dans la vie d’un entrepreneur.

Les Bénéfices à Long Terme de la Transition

1. Optimisation Fiscale: Grâce à l’article 151 septies du CGI, la plus-value réalisée lors de la vente du fonds de commerce à votre propre société est exonérée d’impôts et de prélèvements sociaux selon le niveau d’activité de l’EI concernée.
2. Apport de Trésorerie: La vente à soi-même permet de percevoir immédiatement la totalité de la somme si vous optez pour un emprunt, ou de bénéficier d’une rente mensuelle si vous choisissez un crédit vendeur.
3. Sécurisation des Acquis: Vous récoltez les fruits de votre travail en monétisant le fonds de commerce que vous avez développé au fil des années.

Les Défis et Obstacles Potentiels

1. Coûts Initiaux: Il y a des droits d’enregistrement à payer lors de la cession du fonds de commerce. Bien que ces coûts soient relativement faibles par rapport aux économies réalisées, ils doivent être pris en compte.
2. Formalités Juridiques: La vente à soi-même nécessite la rédaction d’un contrat de cession, l’enregistrement aux impôts, et d’autres formalités administratives qui peuvent être perçues comme des contraintes.
3. Évaluation du Fonds de Commerce: Une évaluation précise du fonds de commerce est cruciale pour le succès de l’opération. Une sous-évaluation ou une surestimation peut avoir des conséquences fiscales.

VI. Conclusion

La transformation en société n’est pas une décision à prendre à la légère. Il vous faudra également l’envisager au moment opportun, le timing a son importance.  Il est fortement recommandé de consulter un expert-comptable pour vous guider à travers ce processus complexe. Notre expertise peut vous aider à minimiser les risques et à maximiser les avantages de cette transition.